(Tekst voorwaarde) “Vervreemdingsverbod aandelen
Op of na het overgangstijdstip worden geen aandelen in de vennootschap uitgegeven of vervreemd.
Onder het vervreemden van aandelen wordt mede verstaan:
- –het vervreemden van claims;
- –het verlenen van een koopoptie;
- –het inkopen van eigen aandelen door de vennootschap;
- –het afstempelen van aandelenkapitaal;
- –een verdeling van de gemeenschap waartoe de aandelen behoren;
- –het van rechtswege worden van aandeelhouder in een andere vennootschap, ingeval de vennootschap ophoudt te bestaan en het vermogen van de vennootschap onder algemene titel overgaat op de andere vennootschap, ook als de aandeelhouder van rechtswege houder wordt van rechten op aandelen in of schuldvorderingen op de andere vennootschap;
- –wijziging van de tenaamstelling van op naam gestelde aandelen.”
Toelichting
De gecombineerde belastingclaim over de stille en fiscale reserves bij de vennootschap en over het inkomen uit aanmerkelijk belang bij de voortzettende aandeelhouder, wordt, naar de situatie op het overgangstijdstip, omgezet in een enkelvoudige claim op de belastbare winst uit onderneming bij de voortzettende aandeelhouder. Dit wordt gerealiseerd door enerzijds op de openingsbalans van de voortgezette onderneming de vermogensbestanddelen voor de boekwaarde op te nemen en anderzijds door het opnemen van een terugkeerreserve als bedoeld in artikel 3.54a Wet IB 2001, op deze openingsbalans. Door een mutatie in de gerechtigdheid tot de vennootschap op of na het overgangstijdstip, wordt het onmogelijk om binnen de wettelijke systematiek op een juiste wijze de fiscale claims te behouden. Daarom wordt in de voorwaarde een verbod op dergelijke mutaties gesteld.
